Сопровождение сделок слияния и поглощения: мнение эксперта

Мы взяли комментарий у юриста по вопросам слияния и поглощения компании "Мой Источник Права". Нашим интервьюируемым стал опытный адвокат Андрей Сергеевич Иванов, который на протяжении более 15 лет сопровождает сделки M&A. Мы задали ему ряд вопросов по ключевым аспектам слияния и поглощения компаний, с которыми сталкиваются как крупные корпорации, так и малый и средний бизнес.

Что такое сделки слияния и поглощения (M&A)?

Андрей Сергеевич Иванов: Слияние и поглощение, или M&A (mergers and acquisitions), включает в себя процесс объединения двух или более компаний. Слияние подразумевает создание новой компании путем объединения активов и обязательств двух организаций, тогда как поглощение представляет собой покупку одной компании другой, где приобретаемая организация теряет свою юридическую самостоятельность.

Какие этапы включает процесс сопровождения сделок M&A?

Андрей Сергеевич Иванов: Процесс M&A можно разделить на несколько ключевых этапов:

1. Предварительное исследование и подготовка. Этот этап включает анализ рынка, поиск потенциальных объектов для слияния или поглощения и проведение начальных переговоров.
2. Дью дилидженс (Due Diligence). Комплексная проверка финансового состояния, правовой структуры, активов и обязательств компании-цели.
3. Оценка и структурирование. Оценка стоимости компании и разработка структуры сделки.
4. Подписание соглашений. Составление и подписание юридических документов, включая договоры купли-продажи, акционерные соглашения и другие необходимые контракты.
5. Регуляторные и антимонопольные процедуры. Согласование сделки с регуляторами, выполнение антимонопольных требований и получение необходимых разрешений.
6. Закрытие сделки. Финальное этап завершения всех формальностей и передача управления.
7. Интеграция. Процесс объединения систем, команд и операций обеих компаний для достижения синергетического эффекта.

Какие ключевые факторы успешного проведения сделки M&A?

Андрей Сергеевич Иванов: Для успешного проведения сделки M&A критически важно учитывать следующие факторы:

• Подробная дью дилидженс. Качественная проверка всех аспектов деятельности компании-цели позволяет избежать неожиданных рисков и проблем.
• Оценка культурной совместимости. Слияние компаний с различными корпоративными культурами может привести к конфликтам и снижению эффективности работы.
• Четкое планирование интеграции. Разработка плана пост-слияния с четким распределением ролей и обязанностей поможет обеспечить плавный переход и оперативную работу.
• Компетентное юридическое сопровождение. Квалифицированные юристы помогут избежать правовых ловушек и обеспечить защиту интересов обеих сторон.

Можете привести примеры успешных кейсов сопровождения сделок M&A?

Андрей Сергеевич Иванов: Конечно, вот несколько примеров из моей практики:

Кейс 1: Слияние IT-компаний

Одна из наиболее интересных сделок, которую наша компания сопровождала, включала слияние двух крупных IT-компаний. Клиенты обратились к нам с целью объединения для расширения их продуктовой линейки и выхода на международный рынок. Мы провели дью дилидженс, выявив потенциал для синергии и возможные риски. Было разработано структурное решение, которое включало объединение акционерного капитала и согласование совместной стратегии развития. В результате совместными усилиями мы сделали так, чтобы слияние стало выгодным для обеих сторон, и это новое образование успешно заняло лидирующие позиции в отрасли.

Кейс 2: Поглощение компании в сфере здравоохранения

Другой значимый кейс связан с поглощением медицинской сети одним из лидеров на рынке здравоохранения. Предложение о покупке включало как улучшение финансового состояния компании-цели, так и значительные инвестиции в развитие инновационных разработок. Мы провели детальный дью дилидженс, что позволило выявить ключевые активы и сильные стороны компании, такие как инновационные медицинские разработки и передовые клиники. Сделка прошла успешно, и обе компании продолжили свое развитие с удвоенной силой.

Какие типичные ошибки допускают компании при слиянии и поглощении?

Андрей Сергеевич Иванов: Есть несколько типичных ошибок, которых следует избегать при проведении сделок M&A:

• Недооценка временных затрат. Процесс M&A может занять значительно больше времени, чем ожидается, и неправильное планирование может привести к недостатку ресурсов.
• Неэффективное управление интеграцией. Отсутствие четкого плана интеграции часто приводит к конфликтам и снижению эффективности работы объединенной компании.
• Пренебрежение культурными различиями. Слияние компаний с разными корпоративными культурами без должного внимания к этим различиям может привести к серьезным внутренним разногласиям.
• Недостаточный анализ рисков. Пропуск важнейших аспектов дью дилидженс может привести к выявлению непредвиденных рисков после закрытия сделки.

Какова роль юридической компании в процессе M&A?

Андрей Сергеевич Иванов: Роль юридической компании заключается в полном правовом сопровождении процесса M&A. Мы проводим юридическую проверку документации, осуществляем дью дилидженс, готовим и составляем договоры, консультируем по структуре сделки, согласуем ее с регуляционными органами и помогаем интегрировать активы и обязательства. Кроме того, мы защищаем интересы наших клиентов на каждом этапе сделки, включая возможные судебные разбирательства.

Какие правовые аспекты нужно учитывать при международных сделках M&A?

Андрей Сергеевич Иванов: Международные сделки M&A имеют свои особенности и требования, которые необходимо учитывать:

• Регулирование антимонопольного законодательства. Во многих странах существуют строгие правила, регулирующие слияние и поглощение компаний с целью предотвращения монополизации рынка.
• Трансграничное налогообложение. Важно правильно управлять налоговыми обязательствами в разных юрисдикциях, что требует глубокого понимания международного налогового законодательства.
• Политические и экономические риски. Стабильность политической и экономической обстановки в стране присутствия компании может значительно влиять на успех сделки.
• Различия в правовых системах. Юрисдикционные различия в формировании и исполнении договоров, трудовом и корпоративном законодательстве могут создать дополнительные сложности.

Как минимизировать риски при сделках M&A в России?

Андрей Сергеевич Иванов: Для минимизации рисков при сделках M&A в России рекомендуется придерживаться следующих мер:

• Проводить тщательный дью дилидженс. Обязательно необходимо проверить все аспекты деятельности компании-цели, включая юридические, финансовые и операционные.
• Соблюдать правовые нормы и регуляторные требования. Убедитесь в соответствии сделки всем применимым законодательным нормам и требованиям регуляторов.
• Оценивать политические и экономические факторы. Анализировать текущую политическую и экономическую ситуацию в стране, чтобы предсказать возможные риски.
• Разработать четкий план интеграции. Создать подробную дорожную карту для интеграции компаний, включая распределение ролей и обязанностей.
• Пользоваться услугами опытных юристов. Приглашение профессионалов с опытом в сфере M&A поможет избежать правовых ловушек и защитить интересы всех сторон сделки.

Заключение

Андрей Сергеевич Иванов: Сопровождение сделок слияния и поглощения является сложным и многосоставным процессом, требующим глубокого понимания правовых, финансовых и культурных аспектов. Качественный дью дилидженс, четкое планирование и компетентное юридическое сопровождение могут сделать эту задачу более выполнимой и успешной. Следуя приведенным выше рекомендациям и советам, компании могут значительно повысить шансы на успешное завершение сделки и достижение своих стратегических целей.

Если у вас остались вопросы по процессу M&A или вам требуется дополнительная консультация, наша компания всегда готова поделиться своим опытом и знаниями.